As medidas de isolamento atualmente vigentes têm afetado as empresas em diversos aspectos, como trabalhista, contratual, entre outros. E o momento requer também a manutenção de discussões em âmbito estratégico e operacional por parte de seus órgãos de administração, como as assembleias de acionistas, reuniões de conselhos de administração, de sócios e de diretores, conforme a competência de cada um deles nas respectivas empresas.
Além disso, há necessidade de se garantir segurança jurídica aos atos praticados anteriormente à redução significativa de diversos serviços relacionados aos atos societários, como, por exemplo, a suspensão de atendimento presencial em diversas Juntas Comerciais, que impactou diretamente nos registros de tais atos e, consequentemente, nos efeitos que tais registros gerarão frente a terceiros. Ademais, há atos que devem ser praticados pelas sociedades durante o período de restrição à circulação e ao contato social, e que poderiam restar prejudicados pelas restrições estabelecidas.
Com base nos temas acima, foi editada pelo Governo Federal a Medida Provisória n.º 931/2020, publicada no Diário Oficial da União de 30/03/2020, com efeitos imediatos (mas sujeita a futura apreciação pelo Congresso Nacional), e em relação à qual destacamos os seguintes temas:
Permite, em caráter excepcional, que as assembleias gerais ordinárias (S.As) ou reuniões de sócios (Ltdas), com vistas à aprovação de contas da Sociedade, sejam realizadas em até 7 (sete) meses a contar da data de término do exercício social da sociedade, sendo disposições contratuais relativas ao tema consideradas sem efeito no ano de 2020;
Os prazos de mandatos de administradores, diretores, membros de conselhos fiscais, que vençam durante o período de restrição, ficam prorrogados até que ocorra a assembleia geral ordinária ou reunião de conselho de administração, no prazo mencionado acima (aplicável conforme o caso de cada sociedade);
Enquanto durarem as medidas restritivas decorrentes da pandemia de COVID-19, e as restrições de atendimento pelas Juntas Comerciais, o prazo de 30 dias para apresentação a registro de atos, contados da data de assinatura dos respectivos instrumentos, permanecerá suspenso. Esta condição é válida para instrumentos assinados a partir de 16/02/2020. Com isso, fica resguardada a retroatividade dos efeitos do ato à data da respectiva assinatura, e não à data do efetivo registro (como é a regra para os casos em que os documentos não são apresentados a registro após 30 dias da data de assinatura).
Inclui o artigo 1.080-A no Código Civil, e o parágrafo 2º ao artigo 121 da Lei das S.A., permitindo a possibilidade de participação e voto à distância de sócio ou acionista, conforme definições por parte do DREI, órgão federal responsável pela harmonização de regras aplicáveis aos registros empresariais em todo o país.
Altera o parágrafo 2º do artigo 124 da Lei das S.A., para permitir que as assembleias sejam realizadas preferencialmente no local da sede da Companhia, ou em outro local, na hipótese de força maior, como é o caso no presente momento e nas próximas semanas.